Органы управления акционерным обществом и их функции. Структура органов управления акционерным обществом

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Как устроены и функционируют органы управления в акционерном обществе?
Система, направленная на возможность каждого владельца ценных бумаг лично принять участие в управлении компанией.

Отличительной чертой акционерного общества (к примеру, ), как юридического лица, является не только уставный капитал, разделенный на акции, но и возможность для их владельцев принимать непосредственное участие в делах компании через специальные органы управления.

Такая модель корпоративного самоуправления была перенесена в Российское законодательство с запада, как и сама конструкция подобного юридического лица.

Главной отличительной чертой такой модели является возможность акционеров самостоятельно выбрать наиболее отвечающую их интересам структуру управления АО в рамках, предложенных законом.

Рассмотрим, как это реализовано на практике.

Акционерное общество - объединение частных капиталов

Акционерное общество – это один из видов коммерческих организаций.

Следовательно, главной целью деятельности и основным направлением усилий органов управления АО будет извлечение прибыли за счет ведения заявленной в учредительных документах деятельности.

Однако, прежде чем компания начнет приносить , необходимы определенные финансовые вложения.

Для этого уставный капитал разделяется на достаточно большое число долей – акций (к примеру, или ).

Каждая из них является ценной бумагой, удостоверяющей право владельца требовать от компании исполнения определенных обязательств.

Акции распределяются, как только между «своими», так свободно продаваются всем желающим.

Владельцы акций становятся участниками акционерного общества и, объединяя свои капиталы, формируют его уставный капитал.

Благодаря тому, что уставный капитал дробится на акции, которые имеют свободное обращение на рынке ценных бумаг, акционерное общество может в любой момент привлечь практически неограниченный капитал для реализации крупных проектов.

Взамен каждый участник, внесший свой вклад, получает право на часть заработанной компанией прибыли в виде , возможность участвовать в принятии управленческих решений, а также может претендовать на получение определенной части оставшегося после прекращения экономической деятельности АО имущества.

В обязанности акционера входит также уплата с полученных доходов.

Вкладывая средства в акции различных компаний, участники рискуют потерять только уплаченные за них средства.

Если управление оказалось неэффективным и общество разорилось, акционеры не отвечают по его долгам и не несут совместно с ним убытков.

Одновременно и само акционерное общество не зависит от состава своих участников и не требует их непременного участия в делах и принятии решений.

За исключением тех случаев, когда они участвуют в работе высшего органа управления, акционерным обществом или избираются в исполнительные или ревизионные органы.

Что говорит закон

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ .

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

порядок создания АО (ст. 97);
правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Основные схемы в управлении

Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:

собрание всех его акционеров - главный «законодательный орган»;
наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
правление, реализующее стратегические планы;
генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.

У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.

При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент.
Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.

В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.

Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.

Но он также является обязательным для любого АО органом.

Полная трехступенчатая система управления.

Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.

Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.

Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:

От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.

Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.

Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.

В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Схематически данную модель можно представить следующим образом

В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).

В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.

Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).

Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.

Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.

Главный орган управления АО

Общее собрание акционеров - это высший орган управления любым акционерным обществом. Осуществляется такое управление опосредованно.

Акционеры не уполномочены принимать решения, касающиеся текущей деятельности компании.

Компетенции всех органов управления в акционерных обществах изложены в Законе.

В ст. 48 названы вопросы, рассмотрение которых передается общему собранию. Среди них:

предстоящая ликвидация общества или его реорганизация;
внесение тех или иных изменений в устав и их утверждение;
избрание других управляющих органов и ревизоров;
определение числа и стоимости вновь выпускаемых акций;
изменения уставного капитала в ту или иную сторону;
выплата дивидендов акционерам по итогам определенного в уставе периода;
утверждение годовых и ;
одобрение или неодобрение крупных сделок;
распределение полученной компанией прибыли и др.

Перепоручить принятие решений по этим пунктам, например, правлению, закон прямо запрещает.

В то же время и общее собрание не уполномочено отменять или требовать скорректировать решения, уже принятые прочими органами управления.

Это правило действует и в отношении тех вопросов, которые закон относит к совместной компетенции.

Общее собрание выносит по ним решение в том случае, когда нижестоящий орган не смог этого сделать.

Как правило, собираются акционеры раз в год, по результатам очередного финансового года, но при необходимости собрание может быть и внеочередным.

Проведение общего собрания достаточно сложная и длительная процедура, детально урегулированная положениями Закона.

Акционеры принимают активное участие не только в голосовании на таком собрании, но и в формировании его повестки. Для этого они направляют письменные предложения.

Но, для того, чтобы такое обращение было рассмотрено, акционер должен владеть не менее, чем 2% голосующих акций (то есть, не быть ).

Число акций у владельца имеет значение и при голосовании по вопросам повестки собрания. Здесь действует принцип «1 акция – 1 голос».

Совет директоров, или наблюдательный совет, еще один «законодательный» орган акционерного общества.

Он действует в перерывах между общими собраниями и выполняет те же функции в рамках своей компетенции.

Цель перед этим органом стоит простая и конкретная – увеличение стоимости акций и общей капитализации компании.

Для этого участники совета и сам он в целом определяет стратегию развития компании, организует и контролирует деятельность исполнительных органов и т.д.

К другим полномочиям совета директоров закон относит:

подготовительную работу и непосредственное проведение собраний, годовых и внеочередных, определение их повестки, составление списков участников, их оповещение и регистрация;
размещение на фондовом рынке эмиссионных ценных бумаг компании, определение их начальной цены;

избрание из числа участников членов исполнительных органов или прекращение досрочно их полномочий;

утверждение вновь созданных внутренних документов общества;
открытие новых филиалов или представительств;
одобрение сделок, отнесенных законом к крупным и тех, в которых заинтересовано руководство общества.

Среди важнейших задач совета директоров значится исполнение тех решений, что были приняты общим собранием, составление бюджета АО на каждый финансовый год, а также раскрытие информации в интернете о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства.

Один из членов совета становится его председателем. Голосовать за это вправе уже исключительно члены совета.

Они же могут потребовать и досрочного переизбрания.

Правление и генеральный директор

На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.

Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.

Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.

Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.

В таком случае с ним заключается . Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.

В обязанности гендиректора входит:

выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
издает локальные акты;
заключает договоры, контракты, выдает , проводит финансовые операции;
от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.

Разделить обязанности по управлению обществом генеральный директор может с членами Правления.

В его состав обычно включаются люди, занимающие руководящие посты: финансовый и технический директора, главный экономист и главный инженер и т.д.

Правление избирается ежегодно, а затем может быть переизбрано.

Точного механизма проведения избрания правления, досрочного отзыва его полномочий и переизбрания Закон не устанавливает.

Ревизионная комиссия – контроль финансового состояния

В отличие от всех прочих органов управления, ревизионная комиссия не осуществляет стратегического планирования или оперативного управления.

В ее задачу входит проверка результатов хозяйственной деятельности общества.

Для обеспечения независимости этой структуры от исполнительного органа или наблюдательного совета, избрание ревизоров производится только общим собранием акционеров.

В состав комиссии не могут попасть участники прочих органов управления.

Это также обеспечивает независимость ревизоров и достоверность результатов, проводимых ими проверок.

Срок действия полномочий членов комиссии законом не устанавливается, считается, что они исполняют свои обязанности бессрочно.

Однако, при неудовлетворительной работе, как отдельные ревизоры, так и весь орган в целом могут быть переизбраны.

В полномочия ревизионной комиссии входит не только проверка всех финансовых документов, но также требование созыва внеочередного заседания совета директоров или общего собрания, если результаты деятельности исполнительных органов неудовлетворительны или были выявлены нарушения.

Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года

Органами управления

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания

совет директоров

исполнительный орган

6. Управление в акционерном обществе.

аудитор

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Органами управления АО являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию: 1) годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; 2) проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; 3) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом; 4) иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Акционерное общество: органы управления

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

Органы управления акционерного общества: Состав в 2017 году

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Главная / Бизнес-планирование и Информационные системы и технологии / Основы бизнеса

Управление акционерным обществом

Порядок управления акционерными обществами типичен для всех предпринимательских фирм с ограниченной ответственностью участников таких фирм. Высшим органом управления любым АО всегда является общее собрание акционеров . К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава данного общества в новой редакции;

реорганизация и ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций;

способы размещения акций (в форме открытой и/или закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) — в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе акционерного общества; в ОАО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов;

совершение акционерным обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества;

увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций;

избрание совета директоров акционерного общества, а также образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков акционерного общества, распределение его прибылей и убытков, в том числе определение размеров и начисление дивидендов;

утверждение порядка ведения общего собрания акционеров.

Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Процедурой принятия решения является голосование, механизм которого определяется уставом предпринимательской фирмы. В этом документе отмечается, какое именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в акционерных обществах может проводиться в очной и заочной формах.

Принцип подсчета голосов на общем собрании акционеров следующий – одна акция равна одному голосу. Если кто- либо из акционеров обладает, скажем, пятидесятью голосующими акциями фирмы, это значит, что он имеет и 50 голосов на общем собрании акционеров.

Здесь важно подчеркнуть, что диффузия собственности, о которой мы узнали ранее, не имеет определяющего влияния на принципы проведения в жизнь наиболее важных для акционерного общества предпринимательских решений. В любом акционерном обществе всегда существует возможность осуществления эффективного контроля деятельности АО со стороны крупных акционеров. Несмотря на диффузию собственности и наличие мелких, невлиятельных акционеров (обычно они называются миноритарными акционерами ), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (обычно они называются мажоритарными акционерами ), в состоянии контролировать ход проведения общих собраний акционеров, договариваясь между собой и с некоторыми миноритарными акционерами.

Наиболее существенное значение для проведения в жизнь нужных решений в процессе организации общего собрания акционеров имеет понятие контрольного пакета акций. Под контрольным пакетом акций обычно понимается такой масштаб участия предпринимателей в капитале акционерного общества, другими словами – сосредоточение такого количества акций данного АО в одних руках, которое обеспечивает безусловное определяющее влияние указанных акционеров на принятие или отклонение определенных решений на общем собрании акционеров АО.

Полной гарантией обладания контрольным пакетом акций является сосредоточение в одних руках более половины акций акционерной предпринимательской фирмы (50% акций плюс одна акция). Такая гарантия может возникнуть и благодаря соответствующим записям в уставе АО, в котором может быть, к примеру, написано, что для принятия того или иного решения на общем собрании акционеров необходимо обеспечение, скажем, 91% голосов держателей акций – в этом случае можно уверенно сказать, что контрольный пакет акций данной компании будет равен 10% акций.

Прогнозирования являются стержнем любой торговой системы, поэтому профессионально составленные прогнозы Форекс могут сделать Тебя колоссально денежным.

На практике, однако, во многих крупнейших открытых акционерных компаниях контрольные пакеты акций едва ли достигают отметки 10%. Наличие огромного количества миноритарных акционеров, к тому же рассредоточенных по всему миру, привело, например, в начале 90-х годов прошлого века к тому, что контрольный пакет акций одной из крупнейших американских корпораций АТТ оказался ниже отметки 0,5%.

Поэтому у мажоритарных акционеров (как правило, таковыми являются учредители АО) всегда есть возможность, остановившись на вполне скромных масштабах своего участия в акционерном обществе, успешно контролировать финансовые потоки, во много раз превышающие их собственный вклад в предпринимательскую фирму.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы ими на решение других органов акционерного общества. Переданы, однако, могут быть иные вопросы. Поэтому в акционерных обществах с числом акционеров более пятидесяти в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). В других акционерных обществах совет директоров может не избираться.

Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет АО) – это орган управления акционерным обществом, осуществляющим свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров акционерного общества избирается исключительно из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе выдвинуть в совет директоров данного АО своих кандидатов. В открытых акционерных обществах с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций большим 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Работа совета директоров акционерного общества организуется его председателем (или президентом акционерного общества), который тем самым становится высшим должностным лицом акционерного общества. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров АО и может переизбираться в сроки, определяемые уставом акционерного общества. В тех акционерных обществах, где совет директоров не формируется, высшим должностных лицом АО является генеральный директор АО.

Если в акционерном обществе создается совет директоров (наблюдательный совет), устав АО должен непременно определить его исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов данного общества.

К исключительной компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения новых акций; размещение иных ценных бумаг АО и приобретение ценных бумаг других эмитентов;

определение рыночной стоимости имущества акционерного общества; заключение крупных сделок; использование средств созданных в АО фондов;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества; принятие решения об участии общества в других организациях;

образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО;

утверждение отдельных внутренних документов акционерного общества.

Исполнительным органом акционерного общества является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган акционерного общества может полностью состоять из наемных работников, и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) — по решению общего собрания акционеров.

Правление — это постоянно действующий исполнительный орган акционерного общества. Он обладает полномочиями по оперативному

управлению имуществом и финансовыми ресурсами фирмы, по заключению ею внешних договоров и по приему и увольнению сотрудников, а также по взаимодействию с органами государственного управления.

Какие органы управления должны быть образованы в акционерном обществе?

В силу этого правление приобретает исключительно важную роль в жизни фирмы.

В действительности для обеспечения устойчивости акционерного общества чрезвычайно важным условием является обеспечение правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров акционерного общества и его правления (исполнительной дирекции) – это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в акционерном обществе. Совет директоров акционерного общества не должен вмешиваться в действия правления, но и правление в свою очередь не должно подменять собой совет директоров. Совет директоров берет в свои руки ключевую функцию с точки зрения обеспечения такой устойчивости – он наделен правом смещения председателя правления (исполнительного директора) общества с его поста. Но и у главного менеджера фирмы – председателя правления (исполнительного директора) есть свои возможности. Подробнее о взаимодействии профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров фирмы вы узнаете, изучив материалы пятого раздела учебника Основы бизнеса.

Являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом - общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг .

в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);

г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;

л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;

м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены и иные вопросы.

Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов голосов.

50. Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров:

а) изменение устава общества;

б) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности филиалов.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.

51. О проведении общего собрания владельцы именных акций извещаются персонально. Кроме того, должно быть сделано общее извещение предусмотренным в уставе способом о предстоящем собрании с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.

Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 40 дней до созыва общего собрания. В этот же срок акционеры, обладающие в совокупности более чем 10 процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Акционеры могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.

Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность исполнительный орган акционерного общества.

53. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередные собрания созываются исполнительным органом при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Собрание должно быть также созвано исполнительным органом по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии.

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, они вправе сами созвать собрание.

54. В акционерном обществе создается совет акционерного общества (наблюдательный совет), осуществляющий контроль за деятельностью его исполнительного органа. В состав наблюдательного совета могут входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций.

Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.

Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут являться членами исполнительного органа.

55. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, предусмотренный уставом. Работой правления руководит председатель правления, назначаемый или избираемый в соответствии с уставом акционерного общества.

Правление решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания и совета акционерного общества (наблюдательного совета). Общее собрание может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.

Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.

Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных настоящим Положением и уставом акционерного общества.

56. Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.

Председатель правления общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

57. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Количественный состав ревизионной комиссии определяется уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.

Проверки финансово - хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.

Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или совету акционерного общества (наблюдательному совету). Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.